Statuts
Energies Montpellier Collectif Citoyens S.A.S. à capital variable
Statuts mis à jour le 14 novembre 2021
nom : ARROUËT Paul, né le 04 / 11 / 1952, demeurant : 10, plan Mozart, 34970 Lattes
nom : LE ROUX Xavier, né le 06 / 03 / 1975, demeurant : 18, allée des Arts, 34000 Montpellier
nom : VOLPATO Alexandre, né le 25 / 08 / 1985, demeurant : 21, impasse Ravel 34920 Le Crès
nom : BERTHEUX Yoann, né le 16 / 02 / 1985, demeurant : 434, avenue de la Justice de Castelnau, 34090 Montpellier
nom : COSSUS Jean, né le 25 / 05 / 1949, demeurant : 365, chemin des lierres, 34380 Viols-le-Fort
nom : REBEYROL Marie, née le 04 /11 / 1953, demeurant : 909, avenue Léonard de Vinci, 34790 Lattes
nom : COTTEUX Eric, né le 28 / 08 / 1965, demeurant : 8, rue J. Prévert, 34790 Grabels
ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une SAS à capital variable, qu’ils constituent entre eux
Valeurs
Depuis 2014, un groupe de citoyens, rassemblés au travers de collectifs tels que “Le Collectif pour la
transition citoyenne”, Alternatiba ou “Territoire en transition”, oeuvrent à promouvoir, dans différents
domaines d’activité, la transition écologique auprès du grand public.
En 2017, une initiative citoyenne a été lancée sur le territoire de la métropole montpelliéraine et ses
environs. Le littoral méditerranéen dispose d’un tropisme favorable aux énergies renouvelables : gisements solaires et éoliens importants, un relief et un réseau hydraulique dense sont autant d’atouts pouvant être mobilisés dans le cadre du développement des énergies renouvelables. L’initiative vise donc à mettre en oeuvre la transition énergétique vers une énergie décarbonée en fédérant les citoyens dans une démarche d’économie, de production et d’éducation à l’énergie. L’association “Energie en toit” a été créée en 2017 sur ces bases. La SAS EMC2 en est l’émanation.
S’inscrivant dans le mouvement global de la transition énergétique, la SAS EMC2 se mobilise sur le territoire métropolitain et ses alentours, aux côtés des acteurs publics que sont les Municipalités, la Métropole, le Département et la Région, mais également des acteurs privés, pour réaliser conjointement les objectifs qu’elle se donne et qui sont les suivants :
❏ sensibiliser les citoyens à l’urgence de la lutte contre le réchauffement climatique et obtenir
la participation du plus grand nombre pour mener ce combat
❏ développer sur le territoire de la Métropole les énergies renouvelables
❏ permettre à chacun de “faire sa part” par sa participation financière, la mise à disposition de
sa toiture ou en apportant ses compétences dans la conduite du projet
❏ favoriser l’investissement citoyen et les entreprises locales afin de soutenir l’économie du
territoire et de préserver l’emploi
❏ faciliter l’équipement photovoltaïque de bâti public dans un souci d’exemplarité des acteurs
publics et privés
❏ créer du lien entre les citoyens, les élus, les décideurs locaux en les faisant participer à un
projet contributif à l’intérêt commun au sein d’une même entité coopérative
❏ redistribuer une partie des bénéfices en participant à des actions sociales dans le cadre de
l’objet social
❏ animer le débat autour de la transition énergétique et du changement climatique et
participer aux différentes initiatives locales s’inscrivant dans ces débats
❏ aider à la mise en place d’actions de sensibilisation à la préservation de l’environnement,
particulièrement en direction des scolaires
❏ faire la promotion de l’Économie Sociale et Solidaire et de ses valeurs : gouvernance
démocratique, finalité liée aux biens communs, sans objectif spéculatif.
Valeurs et philosophie du projet
La nécessité de combattre le réchauffement climatique fait son chemin dans toutes les couches de la population. Le développement des énergies renouvelables est indispensable pour atteindre les objectifs, recommandés par le GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), d’avoir une électricité décarbonée à 80% et en même temps de pouvoir se passer de l’énergie nucléaire.
Cependant, ce projet se veut également une réponse exemplaire à une forme de résignation populaire souvent formulée dans la question “mais moi, qu’est-ce que je peux faire ?”
1. L’EXEMPLARITE SOCIALE
Notre ambition est de montrer qu’on peut faire travailler ensemble des corps sociaux dont les préoccupations divergent parfois et qui ont des difficultés à interagir. Notre objectif est de montrer qu’il est possible de construire une véritable économie sociale et solidaire où tous les acteurs sociaux-économiques du territoire sont représentés.
Ce projet doit être un lieu où se côtoient à la fois, des citoyens modestes, mais fortement engagés, des investisseurs en quête d’éthique, des décideurs (politiques, entrepreneurs) soucieux de partager un peu de pouvoir et des associations représentant la société civile. Mutualiser les forces, aplanir les différences, stimuler les idées pour faire de cette entreprise un succès économique au service du bien commun en même temps qu’un modèle pour la transition écologique des territoires, telle est la philosophie qui anime notre projet.
2. L’EXEMPLARITE ECONOMIQUE
La structure coopérative que nous souhaitons mettre en place offre à chacun la possibilité d’apporter sa contribution quel que soit son niveau d’investissement financier (1 personne physique ou morale = 1 voix).
Le montant de la part sociale a été déterminé de manière à permettre au plus grand nombre de prendre part au projet.
Constitution – Dénomination – Objet – Durée – Siège
Article 1 – Constitution
Pour exercer en commun leur objectif, les soussignés constituent une société par actions simplifiée à capital
variable régie par :
o le livre II du Code du commerce et plus particulièrement les articles L231-1 et suivants relatifs aux
sociétés à capital variable et les articles L227-1 à L227-20 relatifs aux sociétés par actions simplifiées
o les présents statuts
o un règlement intérieur qui pourra venir compléter les présents statuts
Article 2 – Dénomination
La société a pour dénomination : EMC2 “Energies Montpellier Collectif Citoyens”.
Les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement des mots « société par actions simplifiée à capital variable » ou « S.A.S. à capital variable »,
du numéro d’immatriculation et de l’indication du Registre du Commerce et des Sociétés où elle est
immatriculée.
Article 3 – Objet Social
La société a pour objet social de développer et promouvoir les énergies renouvelables et la maîtrise de la demande énergétique sur la métropole de Montpellier et ses environs, et plus largement de concourir au développement durable et à la transition énergétique, dans leurs dimensions économique, sociale, environnementale et participative.
EMC2 s’inscrit dans l’Économie Sociale et Solidaire, la participation à la gouvernance n’est pas seulement liée aux apports en capital et elle met en oeuvre des outils d’éducation populaire afin de massifier la mobilisation des citoyens et de leur épargne au service du lien social, de la cohésion territoriale et de la transition énergétique.
EMC2 a pour principale mission de porter les projets d’unité de production d’énergie renouvelable des
groupes de citoyens. Pour cela, EMC2 entreprend : la maîtrise d’ouvrage, l’investissement et l’exploitation de systèmes de production d’énergie renouvelable.
La société peut exercer toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s’attachant directement ou indirectement à cet objet social, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.
Article 4 – Durée
La durée de la société est de 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux présents statuts. Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des
associés statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Article 5 – Siège social
Le siège social est fixé au : EMC2 chez Eric Cotteux 8 rue Jacques Prevert 34790 Grabels.
Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire de la Métropole et ses environs par décision prise par le Comité de gestion. Lors d’un transfert décidé par le Comité de gestion, celui-ci est autorisé à modifier le présent article en conséquence.
Article 5 – Siège social
Le siège social est fixé au : EMC2 chez Eric Cotteux 8 rue Jacques Prevert 34790 Grabels.
Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire de la Métropole et ses environs par décision prise par le Comité de gestion. Lors d’un transfert décidé par le Comité de gestion, celui-ci est autorisé à modifier le présent article en conséquence.
Capital social – Actions
Article 6 – Capital social
Le capital social de constitution est fixé à la somme de 2 100 euros correspondant au montant total des versements effectués par les signataires. Il est divisé en 21 parts de 100 euros non numérotées en raison de la variabilité du capital social et réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports. La liste des apports effectués figure en Annexe 1 des présents statuts.
Le capital social est entièrement libéré au jour de la souscription. Les montants libérés sont déposés au crédit d’un compte ouvert à la Banque Populaire. Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi, délivré par ladite banque le 31/05/2018.
Article 7 – Variabilité du capital
Le capital est variable.
Il peut être augmenté, dans la limite précisée à l’article 8 des présents statuts, soit au moyen de versements successifs des associés ou par l’admission de nouveaux associés agréés par le Comité de gestion conformément à l’article 14 des présents statuts. Il peut être diminué dans le respect des dispositions des
articles 8, 16 et 17 des présents statuts, par le remboursement partiel ou total des apports effectués, consécutif au retrait, à une exclusion ou au décès de l’un des associés.
Si l’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les associés sont compétents pour procéder à une telle augmentation. Si cette opération est réalisée par incorporation de réserves du Fonds de Développement constituée en vertu de l’article 31, elle devra
respecter les dispositions relatives à l’article 32.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Article 8 – Capital minimum et plafond
Le capital ne peut être réduit du fait de remboursements à moins de la moitié du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société. Il ne peut en outre pas dépasser un montant plafond égal à un (1) million d’euro. Ce capital plafond peut être modifié par décision en assemblée générale extraordinaire,
entraînant la modification des présents statuts. Il est interdit pour la société d’amortir le capital et de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité, et ce conformément aux dispositions légales en vigueur relatives à l’Économie
Sociale et Solidaire.
Article 9 – Actions
Les actions sont nominatives, non négociables et indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chacune d’elles. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
La valeur nominale de l’action est de cent (100) euros. Toute souscription résulte d’un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, signés par le souscripteur, dont un pour la société et un pour le souscripteur. Il est tenu, au siège de la société, un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre
chronologique d’adhésion avec indication du nombre d’actions souscrites et de la date de souscription.
Les actions et l’ensemble des titres ne sont pas admissibles aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
Sauf dérogation accordée par décision collective à la majorité des deux tiers, à l’issue du second exercice social suivant la constitution de la société, chaque sociétaire doit détenir moins de 30 % du capital social.
En application des dispositions qui précèdent, le sociétaire qui détiendrait un pourcentage d’actions supérieur à 30 %, quel que soit l’origine de ce dépassement, souscription d’actions, succession ou liquidation d’un régime matrimonial, évolution du capital social est tenu de céder ses actions dans le délai de six (6) mois suivant la tenue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice au cours duquel est survenu ce dépassement.
Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action ouvre droit à une part des bénéfices éventuels, au droit de vote et à la représentation dans les conditions fixées ci-après par les statuts. Les bénéfices éventuels sont distribués proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé.
Quel que soit le montant du capital apporté, chaque associé dispose d’une voix au sein de son collège d’appartenance à la société en application du principe coopératif « une personne = une voix ». La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.
Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir la communication des documents sociaux.
Les associés sont tenus de libérer la totalité du montant nominal des actions à la souscription. Les associés ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Article 11 – Cession d’actions
Art. 11.1 Clause d’inaliénabilité
Les actions ne peuvent être cédées pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur souscription. Cette interdiction d’aliéner concerne toutes mutations à titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mêmes ou sur les droits d’usufruit et de nue-propriété desdites actions, y compris les cessions par
voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Toutefois, au vu de circonstances particulières dûment motivées, difficultés financières justifiées notamment, l’interdiction d’aliéner peut être levée par décision du Comité de gestion, à titre exceptionnel.
Art. 11.2 Clause d’agrément
Toute transmission d’actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’approbation du Comité de gestion, qu’elle soit réalisée entre associés ou au profit de tiers. Toute cession d’actions doit être prioritairement proposée à la société, puis aux autres sociétaires de la société. Les sociétaires disposent
d’un délai de deux (2) mois pour exercer ce droit à compter de la réception de la demande formulée par le cédant. La transmission projetée par un associé doit être notifiée au Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception avec indication :
● des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et sièges du ou des bénéficiaires de la
transmission
● s’il s’agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les
contrôlent
● du nombre de titres et de la valeur ou du prix retenu pour l’opération
● des conditions de paiement ainsi que toutes justifications sur l’offre
A l’issue du délai de deux (2) mois suivant la notification et à défaut d’exercice du droit de préemption par l’un des sociétaires, le cédant peut vendre à tout acquéreur de son choix, dans la limite de l’agrément du Comité de gestion prévu ci-après. Le cessionnaire pressenti doit satisfaire aux conditions prévues à
l’article 14 relatives à l’admission d’un nouveau sociétaire. Le Comité de gestion se prononce sur l’agrément dans un délai de trois (3) mois à compter de l’extinction du délai de préemption prévu ci-dessus.
Aucun retrait ou annulation de parts ne peut être effectué s’il a pour conséquence de faire descendre le capital social en deçà du seuil prévu à l’article 8.
Le prix de cession des actions est fixé à leur valeur nominale.
Le prix est payable comptant à la signature des ordres de mouvement ou des actes de cession. Pour être opposable à la société, l’original de tout acte de cession doit être déposé au siège social contre remise d’un avis de réception transmis au Président pour inscription sur le registre des mouvements de
titres tenus au siège social.
Article 12 – Annulation des actions
Les actions des associés retrayants, exclus ou décédés, sont annulées. Les sommes qu’elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions fixées à l’article 17 des présents statuts.
Article 13 – Avances en comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en comptes courants. Les montants et les conditions de mise à disposition et de retrait de ces avances sont déterminés d’un commun accord entre l’associé intéressé et le Comité de gestion dans le respect des limites légales. Les comptes courants peuvent être rémunérés, à condition que le capital souscrit ait été entièrement libéré
Associés
Article 14 – Admission
Toutes personnes physiques ou morales, après agrément par le Comité de gestion dans le cas des personnes morales, peuvent devenir associées. Le Comité de gestion statue sur l’admission à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Les parts sociales détenues par chaque associé ne peuvent excéder 30% du nombre total des parts à compter de la fin du second exercice social.
Un mineur non émancipé pourra être admis comme associé. Il agira alors par l’intermédiaire de son représentant légal (ses deux parents, un seul parent ou son tuteur légal, le cas échéant).
Peuvent devenir associées uniquement les personnes physiques ou morales ayant souscrit et libéré au moins une action. Toute personne sollicitant une souscription d’actions doit présenter sa demande au Comité de gestion qui l’accepte ou la refuse, sans que sa décision n’ait à être motivée. En cas de rejet, le candidat peut renouveler sa demande tous les ans.
Lorsqu’une personne physique ou morale souhaite devenir associé, elle doit présenter sa candidature au Président par écrit.
La candidature comprend les éléments suivants :
❏ le nombre d’actions concernées
❏ les informations suivantes : nom, prénoms, adresse et nationalité
ou s’il s’agit d’une personne morale : dénomination, siège social, numéro R.C.S., montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux.
En cas d’acceptation du dossier, le candidat acquiert immédiatement la qualité de sociétaire et reçoit, après libération des sommes souscrites, un certificat de part(s).
La liste actualisée des associés est communiquée à chaque assemblée générale annuelle.
Article 15 – Collèges d’associés
Art. 15.1 Les collèges : rôle et fonctionnement
Les collèges de vote ne sont pas des instances titulaires de droits particuliers ou conférant des droits particuliers à leurs membres. Sans s’exonérer du principe un associé=une voix, ils permettent de comptabiliser le résultat des votes en assemblée générale en pondérant le résultat de chaque vote en fonction de l’effectif ou de l’engagement des associés. Ils permettent ainsi de maintenir l’équilibre entre les groupes associés et la garantie de la gestion démocratique au sein de la société.
Les membres des collèges peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent pour échanger sur des questions propres à leur collège. Ces échanges ne constituent pas des assemblées générales et les frais de ces réunions ne sont pas pris en charge par la société.
Art. 15.2 Constitution et composition des collèges
Aucun collège ne peut détenir moins de 10 % des droits de vote, ni plus de 50 %.
Au sein de la SAS EMC2, il est défini trois (3) collèges. Les associés relèvent uniquement de l’un des trois collèges.
Art. 15.3 Répartition dans les collèges
Les collèges sont exclusifs les uns des autres. Aucun associé ne peut appartenir valablement à plusieurs collèges. Dans les cas litigieux, le Comité de gestion est habilité, après examen de la candidature, à décider de l’affectation de l’associé à un collège.
Art. 15.4 Changement de collège
L’associé qui, en raison d’un changement de sa situation vis-à-vis de la société, souhaite rejoindre un autre collège peut en faire la demande par Lettre Recommandée avec Avis de Réception adressée au président du Comité de Gestion. En cas d’avis défavorable, celui-ci rend un avis motivé.
Art. 15.5 Modification de la composition des collèges La modification des collèges peut être proposée par le Comité de gestion. La demande de modification doit être motivée et comporter au moins un projet de composition modifiée. La modification est décidée par délibération prise en assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers.
Art. 15.6 Modification du nombre de collèges
Un ou plusieurs nouveaux collèges peuvent être créés sur proposition du Comité de gestion ou sur
demande de la majorité des membres d’un collège. La modification est décidée par délibération prise en assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers.
Art. 15.7 Répartition des droits de vote par collèges
Les délibérations des membres au sein des collèges sont prises dans les conditions de droit : chaque membre dispose d’une voix. Lors des assemblées générales des associés, pour déterminer si la résolution est adoptée par l’assemblée, les résultats des délibérations sont totalisés par collèges de vote auxquels sont appliqués les coefficients ci-dessus. Il suffit d’un seul membre pour donner naissance, de plein droit, à l’un des collèges de vote mentionné ci-dessus.
Art. 15.8 Modification de la répartition des droits de vote
Indépendamment d’une modification de la composition ou du nombre des collèges, les associés, dans les conditions prévues aux dispositions des articles 15.5 et 15.6, peuvent demander la modification de la répartition des droits de vote détenus par les collèges.
En cas d’inactivité, de suppression ou disparition d’un collège, les voix attribuées à ce collège sont
partagées égalitairement entre les autres collèges, sans qu’un collège puisse détenir plus de 50 % des droits de vote, jusqu’à ce qu’une assemblée générale modifie la répartition des droits de vote sans descendre en dessous de trois (3) collèges.
Article 16 – Perte de la qualité d’associé
La sortie d’un-e associé-e est possible à tout moment, dans les limites découlant des articles 8 et 11 des présents statuts, selon les modalités suivantes par :
❏ la cession d’actions, sans préjudice à l’article 11.1, notifiée par Lettre Recommandée avec Avis de Réception et agréée par le Comité de gestion et qui prend effet après inscription sur le registre des mouvements de titres,
❏ le décès de l’associé-e, o l’exclusion, prononcée par l’assemblée générale extraordinaire, après avis motivé du Comité de gestion. L’assemblée générale extraordinaire peut exclure un-e associé-e qui a causé un préjudice matériel ou moral à la société. Le fait qui entraîne l’exclusion est constaté par le Comité de gestion qui est habilité à demander toutes justifications à l’intéressé-e. Une convocation spéciale de l’assemblée générale doit lui être adressée pour qu’il-elle puisse présenter sa défense. La perte de la qualité d’associé-e intervient, dans ce cas, à la date de l’assemblée générale qui a prononcé l’exclusion. La décision d’exclusion est prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
❏ le retrait. Sans préjudice à l’Article 11.1, tout-e associé-e peut se retirer de la société en notifiant sa décision au-à la Président-e, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Ce retrait prend effet trois (3) mois après la réception de ladite notification par le-la Président-e.
Article 17 – Remboursement des actions
Art. 17.1 Montant des sommes à rembourser
Le montant du capital à rembourser aux associés dans les cas prévus à l’article 16 ci-dessus est le montant nominal de l’action arrêté à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la perte de qualité d’associé est devenue définitive.
Les associés n’ont droit au maximum qu’au remboursement du montant nominal de leurs actions.
Art. 17.2 Modalités de remboursements
Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d’associée. Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l’article 8 des présents statuts. Dans l’hypothèse où le capital serait déjà réduit à ce montant, les retraits et exclusions prendraient successivement effet par ordre d’ancienneté et uniquement dans la mesure où des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital, permettraient de maintenir le capital minimum.
Afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, cet ordre d’ancienneté, le Président tiendra un registre chronologique des notifications de retrait et des exclusions.
Art. 17.3 Délais de remboursements des parts
Sous réserve des dispositions de l’article 11, les anciens sociétaires ne peuvent exiger le remboursement de leurs parts avant un délai de cinq (5) ans. Au vu de circonstances particulières dûment motivées, l’interdiction de se retirer dans un délai de cinq ans pourra être levée par décision du Comité de gestion
statuant à la majorité des deux tiers.
Comité de gestion – Administration – Contrôle
Article 18 – Comité de Gestion
La société est gérée et administrée par un Comité de gestion composé par des associés élus lors de l’Assemblée générale.
Le Comité de gestion comprend au minimum six (6) associés et au maximum dix (10). Ils sont appelés cogestionnaires. Les co-gestionnaires sont élus par l’Assemblée générale ordinaire à la majorité simple. Par la suite, les membres du Comité sont renouvelés dans les mêmes conditions. En cas d’égalité des voix, les candidats associés depuis le plus longtemps sont déclarés élus.
La durée du mandat d’un membre du Comité de gestion est fixée à quatre (4) ans. Le Comité de gestion est renouvelable par moitié tous les deux (2) ans.
La démission d’un membre du Comité de gestion doit être notifiée au Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle est effective à l’assemblée générale qui suit, appelée à statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Comité de gestion. Les membres du comité de gestion sont révocables par décision de l’Assemblée générale. Le Comité de gestion élit à la majorité absolue un Président et un Trésorier parmi ses membres. Le Comité de gestion
nomme à chaque séance un secrétaire. Le Président est membre de droit du Comité de gestion dont il assure la présidence. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, les co-gestionnaires désignent un président de séance.
Si à la suite du décès ou de la démission d’un ou plusieurs membres du Comité de gestion, le nombre de cogestionnaires devient inférieur au minimum fixé par le présent article, les gestionnaires restants doivent convoquer dans les plus brefs délais une Assemblée générale réunie extraordinairement, en vue de
compléter le Comité de gestion.
Art. 18.1 Pouvoirs
Le Comité de gestion détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs légaux de la collectivité des associés, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.
Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Comité de gestion :
❏ élaboration de l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire le cas échéant ;
❏ arrêté des comptes annuels
❏ établissement des rapports préalables à la prise de décision des associés (approbation des comptes, augmentation de capital, investissement et cession d’actifs)
❏ admission des nouveaux associés de type personne morale
❏ agrément des mutations d’actions
❏ levée de la clause d’inaliénabilité
❏ nomination du Président
❏ pouvoirs à conférer au Président en application de l’article 19.1 des présents statuts
❏ changement de collège d’un associé
❏ autorisation du remboursement anticipé des actions, remboursement des dépenses des membres du Comité de gestion.
Art. 18.2 Cumul des mandats
L’acceptation et l’exercice du mandat d’un membre du Comité de gestion entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne les règles de cumuls de mandats. La nomination en qualité d’un
membre du Comité de gestion ne fait pas perdre le bénéfice du contrat de travail conclu le cas échéant entre la société et l’associé. La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions d’un membre du Comité de gestion ne remettent pas en cause le contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la société. La démission, le non renouvellement ou la révocation des fonctions d’un membre du Comité de gestion ne donnent droit à aucune indemnisation.
Article 19 – Présidence du Comité de Gestion
Art. 19.1 Nomination du Président
La société est représentée, gérée et administrée par un président personne physique choisie parmi les membres du Comité de gestion.
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé par le Comité de gestion. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, les membres du Comité de gestion désignent un président de séance.
La durée des fonctions du Président est de deux (2) ans, renouvelable une fois ou plus en cas d’absence de nouveau candidat. Il est élu à la majorité absolue par les membres du Comité de Gestion. La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par le Comité de gestion ou l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers.
Art. 19.2 Pouvoirs du Président
Le Président représente la société à l’égard des tiers, conformément à l’article L 227-6 du Code de commerce. Sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts et sous réserve des pouvoirs attribués statutairement au Comité de gestion, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société n’est pas engagée par les actes du Président qui ne relèveraient pas de l’objet social.
Le Président assure au quotidien les décisions prises par le Comité de gestion.
Le Président doit recueillir l’accord préalable du Comité de gestion pour les décisions suivantes :
❏ l’acquisition ou la cession de tout élément d’actif d’un montant supérieur par opération à cinq mille Euros (5000 €)
❏ prendre l’initiative de tout procès ou transaction de quelque nature que ce soit
❏ conclure toute convention d’occupation ou de location
❏ conclure toute convention d’emprunt avec des organismes bancaires
❏ créer ou supprimer toute branche d’activité
❏ créer, supprimer ou déplacer toute unité de production, tout établissement secondaire.
Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaires aux comptes, le Président établit ou fait établir un rapport sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code du commerce, qu’il présente aux associés.
En cas d’empêchement d’une durée supérieure à six (6) mois ou de décès du Président, le Comité de gestion pourvoit au remplacement du Président dans les conditions prévues aux articles 18 et 19
Article 20 – Délibérations du Comité de gestion
Art. 20.1 Réunions
Le Comité de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une (1) fois par trimestre. Il est convoqué par tous moyens par son Président qui fixe l’ordre du jour ainsi que les lieux et dates de réunion en fonction des disponibilités des co-gestionnaires.
La convocation se fait par tout moyen écrit (lettre, courriel, etc.), cinq (5) jours à l’avance, en précisant l’ordre du jour. En cas d’urgence, le Comité de gestion peut être réuni sans délai. Tout associé peut assister et participer, sans pour autant bénéficier d’un droit de vote.
Art. 20.2 Quorum
La participation ou la représentation de la moitié au moins des membres du Comité est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Chaque membre peut se faire représenter à la séance d’un Comité de Gestion dans le cadre d’un mandat écrit donné à un autre membre ou à défaut au président. Le nombre
de mandat par personne est limité à un (1). En cas d’absence de quorum, une deuxième séance du Comité sera convoquée dans les quinze (15) jours avec le même ordre du jour et pourra délibérer valablement sans quorum.
Art. 20.3 Prise de décisions
Le Comité de gestion s’efforcera de prendre ses décisions par consentement dans l’objectif d’inclure l’opinion de chacun. Le consentement est atteint lorsqu’une proposition est largement approuvée et ne rencontre pas d’objections. Contrairement à l’unanimité, le processus de prise de décision par
consentement construit sa décision collectivement sans avoir recours au vote.
En cas d’échec du processus de consentement, la décision pourra être prise au vote à la majorité absolue des membres participants ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les décisions sont actées par procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un membre du Comité de gestion.
Article 21 – Dépenses du Comité de gestion
Les fonctions des membres du Comité de gestion sont bénévoles. Les membres du Comité de gestion ont droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses faites dans l’intérêt de la société. Ces dépenses et leur remboursement doivent être validés par le Comité de gestion.
Article 22 – Comité d’exploitation
Art. 22.1 Missions
Le Comité d’exploitation assure la maîtrise d’ouvrage des unités de production d’énergie renouvelable de la société. Il constitue un noyau opérationnel pour des actions de développement, maintenance et d’exploitation courantes.
Art. 22.2 Composition
Il est composé d’au moins trois (3) personnes et d’au maximum six (6) personnes qui sont élues par le Comité de gestion à la majorité simple parmi les sociétaires candidats. Le Comité de gestion désigne, parmi les membres élus, le responsable d’exploitation, qui aura le titre de Directeur.
Le Président ne peut pas être désigné Directeur.
Le Comité d’exploitation peut consulter à titre exceptionnel des experts techniques pour l’aider à prendre des décisions lors de réunions.
Art. 22.3 Pouvoirs du Comité d’exploitation
Il est en charge de tous les aspects techniques des projets. Il engage la société pour des actions de maintenance et d’exploitation courante jusqu’à un montant défini par le Comité de gestion. Au-delà de la somme définie, c’est le Comité de gestion qui statue au cas par cas.
Le Comité d’exploitation rend régulièrement compte de ses actions devant le Comité de gestion, par la remise mensuelle d’un rapport écrit qui sera conservé dans le registre d’exploitation.
Art. 22.4 Délibérations du Comité d’exploitation
Le Comité d’exploitation se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par tous moyens par l’un de ses membres qui fixe l’ordre du jour, ainsi que les lieux et dates de réunion en fonction des disponibilités des membres. La convocation se fait par tout moyen écrit (lettre, courriel, etc.), au moins cinq (5) jours à l’avance, en précisant l’ordre du jour. En cas d’urgence, le Comité d’exploitation peut être réuni sans délai.
Les délibérations sont prises par consentement conformément à l’article 20.3. Les délibérations du comité d’exploitation sont constatées par procès-verbal qui doit être signé par le Responsable d’exploitation et au moins un autre membre du comité et conservé dans le registre d’exploitation.
Art. 22.5 Rôle du Directeur
Le Directeur est responsable du Comité d’exploitation. Il rend compte devant le Comité de Gestion des activités du Comité d’Exploitation. Il valide les dépenses et les actions du Comité d’Exploitation.
Article 23 – Comité Éthique, Scientifique et Technique (EST)
Art. 23.1 Objet
Le Comité Éthique, Scientifique et Technique (EST) a pour but de : porter un regard critique et constructif sur l’activité de la SAS, maintenir une veille stratégique sur ses différents métiers, proposer des innovations et statuer sur les questions éthiques qui pourraient survenir au cours de l’évolution de
l’activité de la SAS. Pour cela, il réunit des expertises métiers et des acteurs d’origines diverses.
Art. 23.2 Membres
Le Comité EST est composé de personnes, associées ou non, reconnues pour leur expertise dans les secteurs d’activité de la société, notamment les énergies renouvelables et la transition énergétique, la finance solidaire et éthique, la mobilisation citoyenne, etc.
Les membres sont proposés par un ou plusieurs associés au Comité de gestion, qui valide la cohérence des membres et invite les personnes à rejoindre le Comité EST. Les nouveaux membres participent aux travaux dès leur nomination par le Comité de gestion. Tout associé peut assister au Comité EST.
Art. 23.3 Fonctionnement
Le Comité EST est indépendant et son fonctionnement est transparent.
Le Comité EST choisit les sujets qu’il traite sur proposition : de ses membres, du Comité de gestion, ou d’un ou plusieurs associés.
Le Comité EST s’efforcera de prendre ses décisions par consentement conformément à l’article 20.3. En cas d’échec du processus de consentement, la décision pourra être prise au vote à la majorité absolue des membres participants ou représentés.
Les délibérations, avis ou propositions sont actés par procès-verbal signé par le Coordinateur de séance et au moins un membre du Comité EST. Le Comité EST informe le Comité de gestion de ses travaux, délibérations, avis ou propositions via les procès-verbaux. Ses avis sont consultatifs. Les procès-verbaux sont mis à disposition de l’ensemble des associés, au siège social de la société et via les outils informatiques.
Article 24 – Commissaire aux comptes
Lorsque la société remplira les critères réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires seront nommés par l’Assemblée générale et rempliront leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d’en rendre compte à la collectivité des associés.
Assamblées générales
Article 25 – Nature des assemblées
Les assemblées générales sont soit ordinaires annuelles, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires.
L’assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée par le Comité de gestion et se tient dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice. Le Comité de gestion fixe les lieux et dates des assemblées et peut définir le lieu des assemblées sur tout le territoire de la métropole montpelliéraine.
Article 26 – Dispositions communes aux différentes assemblées
Art. 26.1 Composition
L’assemblée générale se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’inscription de l’associé dans les comptes de la société.
Art. 26.2 Convocation
Le Comité de gestion convoque les assemblées générales aux frais de la société. Les convocations sont signées du Président et en cas d’empêchement du président par un membre du Comité de gestion. La première convocation de toute assemblée générale est faite par lettre simple (postale ou électronique)
adressée aux membres au moins quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée générale. Elle comporte l’ordre du jour et les résolutions arrêtées par le Comité de gestion. A défaut, elles peuvent aussi être convoquées par le commissaire aux comptes, s’il en est nommé un, ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Pendant la période de liquidation, l’assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
Art. 26.3 Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du nombre total d’associés, et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour de l’assemblée, de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus. Un ordre du jour rectificatif sera alors envoyé à l’ensemble des associés. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Elle peut toutefois,
en toutes circonstances, révoquer le Président ou l’un des membres du Comité de gestion, même si le point ne figure pas à l’ordre du jour.
Art. 26.4 Présidence
L’assemblée générale est présidée par le Président, ou en cas d’empêchement, les associés désignent parmi les présents un Président de séance.
Art. 26.5 Bureau
Le bureau est composé du Président, de deux (2) scrutateurs et d’un (1) secrétaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux (2) associés présents et acceptants. Le Président et les scrutateurs désignent un secrétaire qui peut ne pas être associé.
Art. 26.6 Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence comportant les nom, prénoms, signée par tous les associés présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux ou celles qu’ils peuvent représenter. La feuille de présence est consultable au siège social et communiquée à tout requérant.
Art. 26.7 Quorum et majorité
L’assemblée générale délibère valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues selon la nature des assemblées. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés présents, les associés représentés, ainsi que les associés votant par correspondance ou par internet.
Art. 26.8 Droit de vote et pondération par collège
Le vote se fait à bulletin secret. Le collège n’est pas une organisation juridique dotée de droits particuliers, sauf au sein de l’Assemblée Générale. Chaque associé présent ou représenté dispose d’une voix dans les assemblées. Les suffrages exprimés par chaque collège sont reportés proportionnellement et soumis à pondération telle que définie dans le tableau à l’article 15.2.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls enregistrés sont décomptés dans le quorum.
Art. 26.9 Votes électroniques et par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire sous forme papier ou électronique respectant les normes en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance est envoyé aux associés en même temps que la convocation à l’Assemblée Générale. La société ne sera pas responsable des
incidents techniques qui pourraient survenir lors du transfert des courriers électroniques. Seuls les bulletins de vote par correspondance reçus par voie postale ou électronique jusqu’à vingt-quatre (24) heures avant le scrutin sont pris en compte.
Art. 26.10 Pouvoirs
Un associé ne pouvant participer physiquement à l’assemblée générale peut se faire représenter par un autre associé en renvoyant son pouvoir signé à l’adresse du siège social ou voter par correspondance, dans le respect des délais prévus à l’article précédent. Aucun associé ne peut porter plus de 3 pouvoirs, le président y compris. Les pouvoirs non attribués nommément sont répartis en priorité auprès des membres du Comité de gestion du collège correspondant, présents à l’assemblée générale. Le reliquat est attribué aléatoirement aux associés du collège correspondant, présent à l’assemblée générale. Les pouvoirs ne sont pas autorisés lors des assemblées générales extraordinaires.
Art. 26.11 Procès-verbaux
Les décisions prises par les assemblées sont constatées par procès-verbal. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et un autre sociétaire. Les originaux des procès-verbaux de délibérations sont consultables dans les registres à l’adresse du siège social. Les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Art. 26.12 Effet des délibérations
L’assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des associés et ses décisions les obligent tous.
Article 27 – Assemblée générale ordinaire annuelle
Art. 27.1 Pouvoirs
L’assemblée générale ordinaire annuelle :
❏ fixe les orientations générales de la société
❏ élit les membres du Comité de gestion, peut les révoquer et contrôle leur gestion
❏ désigne les commissaires aux comptes s’il y a lieu
❏ approuve ou redresse les comptes
❏ affecte les résultats de la société
❏ décide de la rémunération des comptes courants (sur proposition du Comité de gestion)
❏ autorise les emprunts, les émissions d’obligations et les rachats ou cession d’actions par la société
❏ autorise les apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toute prise d’intérêt dans ces sociétés
❏ fixe le budget annuel
❏ autorise les actions de promotion des énergies renouvelables
❏ donne au Comité de gestion les autorisations nécessaires au cas où les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants
❏ peut exclure un associé qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la société
❏ peut modifier le règlement intérieur
Art. 27.2 Quorum
Il n’y a pas de quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale ordinaire.
Art. 27.3 Majorité
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue.
Article 28 – Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d’attendre la prochaine assemblée générale annuelle. Elle est convoquée par le Comité de gestion. Les règles de quorum et de majorité sont celles qui sont prévues pour l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Article 29 – Assemblée générale extraordinaire
Art. 29.1 Pouvoirs
L’assemblée générale extraordinaire peut décider de :
❏ la modification des statuts de la société
❏ la transformer la S.A.S. ou décider de sa dissolution
❏ l’affectation de l’actif net résultant de la liquidation de la société
❏ la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actifs
❏ la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation
❏ les modifications du capital social minimum et maximum ainsi que celles concernant les collèges (nom, composition, droits de vote)
❏ la création, l’extension ou la suppression d’une branche d’activité ou d’un site de production
❏ tout achat, vente, création, mise en location-gérance d’un établissement, d’une branche d’activité ou d’un fonds de commerce ou d’immeuble
❏ la constitution d’hypothèques, nantissements, cautions, sûretés, avals et garanties donnés par la société
❏ la nomination des Commissaires aux comptes
❏ le dépassement du seuil de détention du capital au-delà de 30 % par un sociétaire
Art. 29.2 Convocation
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée soit par le Comité de gestion, soit par les commissaires
aux comptes s’ils existent, soit à la demande d’au moins 50 % des associés.
Art. 29.3 Quorum
Le quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire est, sur première convocation, de la moitié des associés ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée se réunit sur le même ordre du jour dans les trente (30) jours suivant la convocation à l’assemblée générale. Aucun quorum n’est alors exigé.
Art. 29.4 Majorité
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité absolue, à l’exception des décisions requérant l’unanimité en application des dispositions de l’article L227-19 du Code de Commerce,
ainsi que toutes décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés.
Comptes sociaux – Répartition des excédents de gestion
Article 30 – Exercice social
L’exercice social coïncide avec l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf pour le premier exercice qui débute à la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui se clôture le 31 décembre de l’année suivante. Les actes accomplis pendant la période de constitution de la société seront inclus dans le premier exercice.
Article 31 – Inventaire et comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Comité de gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il présente les comptes annuels de l’exercice. Il arrête les comptes annuels et soumet l’approbation des comptes de l’exercice aux associés à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le Comité de gestion établit le rapport de gestion qui décrit la situation de la société durant l’exercice écoulé, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, les perspectives et évolutions possibles. Tous ces documents sont mis à la disposition, le cas échéant, des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Quinze jours au moins avant la première assemblée, tout associé peut prendre connaissance au siège social de ces documents. Jusqu’au cinquième jour inclusivement avant l’assemblée, l’associé peut demander que les mêmes documents lui soient adressés
Article 32 – Approbation des comptes annuels et répartition du résultat
L’assemblée générale ordinaire des associés est appelée à statuer collectivement sur l’approbation des comptes de l’exercice. Dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, le Comité de gestion est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés, sur proposition du Comité de gestion, décident de son affectation.
En vertu des principes de l’économie sociale et solidaire, les bénéfices sont majoritairement affectés à l’objectif de maintien ou de développement de l’activité de la société.
La répartition des bénéfices est soumise aux dispositions suivantes :
o Au moins 57,5 % du bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté au report bénéficiaire ainsi qu’aux réserves obligatoires. Dont :
o Au moins 5 % du bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté à un compte de réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne un montant de 10 % du capital social
o Au moins 20 % du bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté à un compte de réserve statutaire obligatoire, dite « fonds de développement », jusqu’à ce que celleci atteigne un montant de 20 % du capital social. Cette fraction ne peut excéder le montant du capital social.
L’assemblée générale doit ensuite définir la répartition en pourcentage, des bénéfices distribuables diminués des mises en réserve, entre les catégories suivantes :
o Mises en réserves supplémentaires
o Report bénéficiaire
o Soutien financier à des actions de sensibilisation à la maîtrise de la demande énergétique et aux énergies renouvelables
o Distribution des dividendes
Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
La répartition des dividendes entre associés est proportionnelle à leur participation au capital de la société. Seuls les associés inscrits au registre au premier jour de l’année comptable concernée peuvent prétendre aux dividendes.
La distribution des dividendes est plafonnée au taux calculé ainsi :
selon l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947, le taux de rémunération des parts sociales est au plus égal à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMO), majorée de deux points. Le TMO est fixé par décret tous les semestres.
TMO = Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées
Article 33 – Impartageabilité des réserves du fonds de développement
Les réserves obligatoires constituées sur le Fonds de Développement sont impartageables ; elles ne peuvent être distribuées. Les associés sont autorisés à incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves du Fonds de Développement et à relever en conséquence la valeur des actions ou à procéder à des distributions d’actions gratuites. La première incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves du Fonds de Développement disponibles existant à la clôture de l’exercice précédant la réunion de l’assemblée générale ayant à se prononcer sur l’incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l’accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.
Article 34 – Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait dans les conditions arrêtées par le Comité de gestion lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale. Il intervient dans un délai maximum de neuf (9) mois à partir de la date de l’assemblée générale. Le dividende n’est versé qu’aux associés en ayant explicitement fait la demande à la souscription des actions. À défaut, les dividendes sont inscrits en compte courant d’associé pour versement ultérieur dans les soixante (60) jours de la demande écrite de l’associé.
Encadrement des rémunérations
Article 35 – Encadrement des Rémunérations
Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré ne pourront en aucun cas excéder, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à 3 fois le SMIC annuel brut (ou le salaire minimum de branche si celui-ci est supérieur).
Prorogation – Dissolution – Liquidation
Article 36 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social souscrit, le Comité de gestion est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Article 37 – Dissolution, liquidation
À l’expiration du terme fixé par les statuts, si la prorogation n’est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus. Après extinction du passif et paiement des frais de liquidation, les associés n’ont droit qu’au remboursement de la valeur nominale de leurs actions, sous déduction le cas échéant de la partie non libérée de celles-ci. En cas de liquidation ou, le cas échéant, en cas de dissolution, l’ensemble du « boni de liquidation » est redistribué à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire.
Article 38 – Contestations
Tout différend susceptible de surgir pendant la durée de la société ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre la société et ses associés ou représentants légaux relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, est soumis à une procédure de médiation avant toute saisine du juge. Le médiateur est désigné par EMC2, il saisit à la requête de la partie la plus diligente. Le médiateur dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de sa désignation pour mener à bien sa mission. Les parties peuvent décider de proroger ce délai d’un commun accord. Aucune saisine du juge ne peut avoir lieu avant son expiration, si ce n’est avec l’accord expresse des deux parties. Celles-ci s’engagent à collaborer de bonne foi avec le médiateur. Le médiateur a pour mission d’assister les parties afin qu’elles règlent amiablement leur différend. Le médiateur entend à cette fin chaque partie, ainsi que toute personne dont il jugerait devoir recueillir les observations. Il peut solliciter la communication de tout document utile à sa mission. Le médiateur est tenu au secret. En cas d’échec de la médiation, aucune des informations échangées entre les parties ne peut être utilisées contre l’autre. La rémunération du médiateur est supportée à part égale par les deux parties. En cas d’échec de la médiation, le litige est alors soumis au Tribunal compétent du lieu d’immatriculation de la société.
Actes accomplis pour le compte de la société en dormation
Article 39 – Jouissance de la personnalité morale de la société
Conformément à la loi, la société ne jouit de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier.
Article 40 – Engagements pour le compte de la société
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés. Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.
En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, mandat exprès est donné au Comité de gestion ou à tout mandataire désigné par lui, de prendre au nom et pour le compte de la société, les engagements jugés urgents et conformes à l’intérêt
social, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.
Conformément aux articles L.210-6 et R210-6 du Code du commerce, l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
Article 41 – Publicité – Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au Comité de gestion afin d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.
Article 42 – Désignation du premier Commissaire aux Comptes
Si nécessaire, le premier Commissaire aux Comptes, nommé pour une durée de 4 exercices, devant s’achever lors de l’Assemblée Générale des associés clôturant l’exercice 2022, est : …………………………..
Article 43 – Désignation des premiers membres du Comité de gestion
Les premiers membres du Comité de gestion sont :
● Élus pour 4 ans :
○ Alexandre VOLPATO
○ Xavier LE ROUX
○ Alain PIC
○ Yoann BERTHEUX
● Élus pour 2 ans :
○ Paul ARROUËT
○ Marie REBEYROL
○ Jean COSSUS
○ Eric COTTEUX
Lesquels acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent n’être atteints d’aucune incompatibilité, ni aucune interdiction, susceptibles d’empêcher leur désignation et l’exercice de leurs fonctions.